名稱

轉讓財產份額

退伙

定義

合伙人將其持有的合伙企業財產份額轉讓給其他合伙人或第三方，不減少企業的出資額

合伙人通過減少合伙企業出資額的方式退出，需對合伙企業財產進行結算并退還出資份額

法律依據

根據《中華人民共和國合伙企業法》第二十二條的規定：“除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。”

根據《中華人民共和國合伙企業法》第四十五條的規定：“合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙協議約定的退伙事由出現；（二）經全體合伙人一致同意；（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。”、第四十六條的規定：“合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。”、第四十八條規定：“合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）個人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。”

工商登記

合伙企業中的合伙人財產份額轉讓，在當地市場監管局是合伙人退伙、入伙進行變更的，跟公司的股權轉讓不一樣。

合伙人退伙變更

工商文件

《變更決定書》、《入伙協議》、

《合伙協議》（新）、《合伙企業出資確認書》（新）、《合伙企業登記（備案）申請書》

《變更決定書》、《合伙協議》（新）、

《合伙企業登記（備案）申請書》

完稅證明

由于自然人合伙人的財產份額轉讓畢竟不屬于自然人股權轉讓，因此不需要“先稅后照”，直接在工商部門進行變更就可以。公司自然人股權轉讓必須稅務前置，完稅后方可辦理工商變更。

交稅方式

自然人合伙人份額轉讓需要按照“財產轉讓所得”稅目按20%稅率繳納個人所得稅。

自然人合伙人持有合伙企業當年度未繳納經營所得的未分配利潤部分，退伙時按照“經營所得”稅目按5%-35%個人所得稅，剩余所得扣減投資成本后按照“財產轉讓所得”稅目按20%繳納個人所得稅。

稅法依據

根據《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第六條（八）財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、合伙企業中的財產份額、不動產、機器設備、車船以及其他財產取得的所得。

《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號，“41號公告”）規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照‘財產轉讓所得’項目適用的規定計算繳納個人所得稅。

注意事項

轉讓價格需要公允：《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》第五十四條　納稅人與其關聯企業之間的業務往來有下列情形之一的，稅務機關可以調整其應納稅額：（四）轉讓財產、提供財產使用權等業務往來，未按照獨立企業之間業務往來作價或者收取、支付費用；

第五十六條　納稅人與其關聯企業未按照獨立企業之間的業務往來支付價款、費用的，稅務機關自該業務往來發生的納稅年度起３年內進行調整；有特殊情況的，可以自該業務往來發生的納稅年度起1０年內進行調整。

優勢

1、出資額不變，保持企業資金穩定性；

2、可主動協商轉讓對象及價格，靈活性更高。

3、轉讓后債務由受讓方承擔，原合伙人風險較低。

1、減少出資額，無需引入新合伙人。

劣勢

1、可能引入新合伙人使得股權結構變化。

2、若合伙企業份額發生轉讓后，合伙企業出售所持公司股權，則新合伙人可扣除的成本僅限于合伙企業原始出資成本（即原合伙人的原始出資成本），該情形將導致股權溢價部分產生雙重征稅。http://m.americamobil.com/caishuiredian/ny50996.html?share=218

1、可能造成合伙企業資金短缺

2、退伙后仍需對退伙前債務承擔連帶責任