示例：A合伙企業出資總額100萬元，由甲合伙人投資30萬，占比30%；乙合伙人投資30萬，占比30%；丙合伙人投資40萬，占比40%構成。A合伙企業對有限責任公司B進行投資，投資總額100萬。一年后，丙將其持有的A合伙企業份額以100萬轉讓給丁，那么丙需要繳納的個稅是多少？未來丁退出時，若A合伙企業轉讓B公司股權，轉讓對價500萬元，丁取得500×40%=200萬的份額，丙、丁雙方需要繳納多少個人所得稅？

以下我們分別采用兩種方式測算轉讓的稅收成本，并進行對比：
第一種方式，丙合伙人直接將A合伙企業的份額轉讓給丁。

A合伙企業賬務處理：
1、A合伙企業投資B公司
借：長期股權投資 - B公司 100萬
貸：銀行存款 100萬
2、一年后，丙將其持有的A合伙企業份額以100萬轉讓給丁
借：實收資本 - 丙 40萬
貸：實收資本 - 丁 40萬
丙獲得100萬，丁代扣代繳丙份額轉讓個人所得稅（100萬 - 40萬）×20% = 12萬。
3、后續A合伙企業轉讓持有的B公司股權，取得投資收益400萬
借：銀行存款 500萬
貸：投資收益 400萬
貸：長期股權投資 - B公司 100萬
丁獲得500×40% = 200萬的收益，需繳納經營所得個人所得稅（500萬 - 100萬）×40%×35% - 6.55 = 49.45萬元。
丁獲得200萬 - 100萬 = 100萬的收益，繳納個人所得稅49.45萬。丁的投資成本100萬，但體現在合伙企業的長期股權投資中僅為40萬，因此額外支付給丙的100萬 - 40萬 = 60萬的部分不能作為丁的投資成本在計算其經營所得中予以扣除。丁實際個人所得稅稅負為 49.45÷100=49.45%。
第二種方式：若把第一種方式中的丁改為由丁持有的合伙企業C受讓丙在合伙企業的份額，后續合伙企業C再進行清算，那么丙和丁需繳納的個稅為多少呢？

A合伙企業賬務處理：
1、A合伙企業投資B公司
借：長期股權投資 - B公司 100萬
貸：銀行存款 100萬
2、一年后，丙將其持有的A合伙企業份額以100萬轉讓給丁持有的合伙企業C
借：實收資本 - 丙 40萬
貸：實收資本 - 合伙企業C 40萬
丙獲得100萬，丁持有的合伙企業C代扣代繳丙份額轉讓個人所得稅（100萬 - 40萬）×20% = 12萬，第二種方式中丙繳納的個稅與第一種方式相同。
3、后續A合伙企業轉讓持有的B公司股權，取得投資收益400萬
借：銀行存款 5 00 萬
貸：投資收益 400 萬
貸：長期股權投資 - B 公司 100 萬
C 合伙企業賬務處理：
1. C 合伙企業收到丁、戊的投資款合計 100 萬
借：銀行存款 100 萬
貸：實收資本 - 丁 99 萬
貸：實收資本 - 戊 1 萬
2. 受讓丙持有的 A 合伙企業的股權
借：長期股權投資 - A 合伙企業 100 萬
貸：銀行存款 100 萬
3. 后續 A 合伙企業轉讓持有的 B 公司股權，C 合伙企業退伙，收回投資 40 萬，分回生產所得 160 萬
借：銀行存款 40 萬
    投資收益 60萬元
貸：長期股權投資 - A 合伙企業100萬
借：銀行存款 160 萬
貸：投資收益 160 萬
4. C 合伙企業進行注銷清算
（1）確認長期股權投資本金損失 100 萬 - 40 萬 = 60 萬
（2）確認投資收益 160 萬
（3）（1）+（2）確認投資收益 160 - 60 = 100 萬
丁繳納個人所得稅 100×99%×35% - 6.55 = 28.10 萬元，個人所得稅稅負 28.38%。
通過第 4 步，在合伙企業 C 清算時，將 C 合伙企業支付給丙的投資成本 100 萬 - 40 萬 = 60 萬的差額確認為投資本金的損失，在計算丁的清算所得時予以扣除。
綜上所述，第二種方式是通過嵌套合伙企業的方式進行股權轉讓并退出。當第一層級的合伙企業投資取得收益，并觸發個別合伙人的退出事由時，個別合伙人持有的第二層級合伙企業從第一層級的合伙企業退伙，然后第二層級合伙企業再進行清算，從而將第二層級合伙企業受讓取得的股權成本確認為投資成本。 

編輯人：陳 航   林芳  張青云

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