A物業(yè)公司被B公司并購，雙方按照協(xié)定的價格簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被并購方的原始股東需要注意哪些事項？
作為被并購企業(yè)的原始股東需要從以下幾方面關(guān)注投資協(xié)議的內(nèi)容：
1、如果標(biāo)的公司認(rèn)繳的注冊資本金比較大，需要將注冊資本金減至原始股東可承受的范圍，考慮到未來認(rèn)繳的實收資本需要全額到資，減資行為可減小原始股東的資金壓力。
2、因現(xiàn)在許多公司存在社保未繳足的情況，投資方若約定未繳納的社保費(fèi)用從支付的對價中扣除，則需要約定社保的繳費(fèi)基數(shù)。
3、投資方若要求企業(yè)所得稅的稅率按照25%計算，該筆稅款從賬面利潤中扣除，需要確認(rèn)是標(biāo)的公司的企業(yè)所得稅是否可享受小型微利企業(yè)政策。
4、投資方設(shè)定業(yè)績對賭條款，若約定每年的業(yè)績需達(dá)到承諾條件，不足部分，原始股東需補(bǔ)足差額。原始股東可提出，按照三年累計業(yè)績作為對賭條件，三年累計未達(dá)到，再行補(bǔ)足差額部分。
5、若投資方收購標(biāo)的公司51%股權(quán)，收購方要求質(zhì)押原始股東的股權(quán)，原始股東需確認(rèn)股權(quán)質(zhì)押的條件。
6、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，投資方要求設(shè)立共管賬戶以保證雙方資金安全，原始股東需確認(rèn)共管賬戶的設(shè)立條件。
7、若投資方收購標(biāo)的公司51%股權(quán)，股東會決議對于標(biāo)的公司增減注冊資本金、合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項、制定和修改公司章程等重大事項，需約定由代表三分之二（2/3）以上表決權(quán)的股東通過。
8、并購后的董事會設(shè)立，原始股東需確認(rèn)董事席位，若董事席位較少，則對于增加或者減少注冊資本、合并、分立、變更公司形式、解散的方案等重大事項，須經(jīng)全體董事同意方為有效。
9、若投資方收購標(biāo)的公司51%股權(quán)，原始股東持有標(biāo)的公司剩余49%的股權(quán)，原始股東需約定退出機(jī)制。如第三方擬收購目標(biāo)公司51%及以上的股權(quán)，且對企業(yè)估值不低于基準(zhǔn)估值的【150】%，則原始股東有權(quán)要求目標(biāo)公司其他股東、其他股東亦有義務(wù)按照相同的條款和條件出售其持有的目標(biāo)公司全部或相應(yīng)比例的股權(quán)，如果部分股東不同意該出售，則該等股東應(yīng)以不低于該第三方的價格和條款購買原始股東擬出售的目標(biāo)公司股權(quán)。如果該等股東不同意購買原始股東擬出售的目標(biāo)公司股權(quán)，則原始股東有權(quán)單方面減少在目標(biāo)公司的投資金額，減資的金額為第三方出具的公司估值*投資方股權(quán)比例，但計算減資的公司估值最高不得高于基準(zhǔn)估值的5倍，目標(biāo)公司需在原始股東辦理完畢工商減資手續(xù)后的180天內(nèi)付清減資款項，超過180天未收到全額減資額，按日加收萬分之八的利息。

編輯人：陳 航 陳桂芳 彭銀蓮

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